Україна готується до масштабних змін у господарському законодавстві: що чекає на бізнес з 28 серпня 2025 року

З 28 серпня 2025 року правова система України зазнає суттєвих трансформацій у сфері господарського законодавства, що зумовлено необхідністю його уніфікації, дерегуляції та адаптації до європейських стандартів. Ключовою подією в цьому процесі є втрата чинності Господарського кодексу України, згідно з Законом України № 4196-IX «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об'єднань юридичних осіб». Це ставить перед багатьма суб'єктами господарювання фундаментальне питання: як адаптувати свою діяльність до нових нормативних вимог.

Значення перехідного періоду для ключових суб'єктів господарювання

Перехідний період, що триватиме з 28 серпня 2025 року до 28 серпня 2028 року, відіграватиме критично важливу роль у забезпеченні поступової адаптації бізнесу до нової нормативно-правової моделі.

Кого стосуються зміни та які дії необхідно зробити:

• Підприємства, єдиним учасником (засновником) яких є держава (крім банкрутів та некомерційних): Протягом 6 місяців (з 28.08.2025 по 28.02.2026) їхні учасники (засновники) або уповноважені суб'єкти мають прийняти рішення про їх припинення (перетворення або ліквідацію).

• Підприємства, єдиним учасником (засновником) яких є територіальна громада: Протягом 6 місяців (з 28.08.2025 по 28.02.2026) уповноважений орган місцевого самоврядування може прийняти рішення про їх припинення (перетворення або ліквідацію).

• Державні та комунальні некомерційні підприємства: Протягом 3 років мають провести зміни щодо найменування та організаційно-правової форми.

• Приватні, дочірні, іноземні підприємства, підприємства об'єднань громадян (релігійних організацій, профспілок), підприємства споживчої кооперації та їх правонаступники: Протягом 3 років мають привести у відповідність свої статути та внутрішні положення. Після закінчення цього терміну більшість з них повинні будуть змінити своє регулювання, якщо не будуть припинені.

• Суб'єкти, яким майно належить на праві господарського відання та на праві оперативного управління: Після закінчення 3 років положення таких обмежено-речових прав на майно втратять чинність.

• Державні підприємства, господарські товариства, у статутному капіталі яких понад 50% акцій (часток) належить державі: Протягом 6 місяців (з 28.08.2025 по 28.02.2026) повинні оприлюднити звітність у повному обсязі за весь період неоприлюднення.

Особливості припинення державних та комунальних підприємств

Процедура припинення (ліквідації чи перетворення) державних та комунальних підприємств передбачає прийняття відповідного рішення та призначення комісії з припинення. Уповноважений суб'єкт управління або орган місцевого самоврядування самостійно обирає організаційно-правову форму правонаступника. Варіанти перетворення включають акціонерні товариства (АТ) або товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ), де 100% акцій (часток) належать державі/територіальній громаді, або державні/комунальні некомерційні товариства.

Ключові особливості процедури перетворення:

• Обов'язкова інвентаризація майна з покладанням відповідальності на інвентаризаційну комісію.

• Складання передавального акту за результатами інвентаризації.

• Кредитори не можуть вимагати дострокового виконання зобов'язань, якщо вони не забезпечені.

• Спеціальні правила щодо правонаступництва, включаючи перехід майна, прав та обов'язків (за винятком права господарського відання та оперативного управління), а також чинність дозвільних документів.

• Наявність заборони відчуження або арешту майна не є перешкодою для внесення такого майна до статутного капіталу правонаступника.

• Заборона реєстраційних дій або наявність заборгованості з податків не є підставою для відмови у проведенні реєстраційних дій.

• Формування майнової бази та статутного капіталу: майно, закріплене на праві господарського відання, вноситься до статутного капіталу за балансовою вартістю без оцінки. Майно, що не підлягає приватизації, або майно на праві оперативного управління передається на праві узуфрукта державного або комунального майна.

Правові наслідки недотримання порядку припинення державних підприємств:

Якщо уповноважений суб'єкт управління не прийняв рішення про припинення державного комерційного або казенного підприємства у встановлений термін (до 28.02.2026) або не затвердив передавальний акт до 28.08.2028, Кабінет Міністрів України приймає рішення про передачу єдиного майнового комплексу такого підприємства до сфери управління Фонду державного майна України. ФДМ протягом 1 року приймає рішення про перетворення підприємства в АТ/ТОВ, ліквідацію або приватизацію.

Зміни для некомерційних підприємств та об'єднань юридичних осіб

Державні та комунальні некомерційні підприємства замінюватимуть у своїх найменуваннях слова на «державне некомерційне товариство» або «комунальне некомерційне товариство». Ця зміна не вважається перетворенням і здійснюється державним реєстратором без окремої заяви та адміністративного збору. Після закінчення перехідного періоду вони вважатимуться некомерційними товариствами незалежно від фактичної зміни найменування.

Юридичні особи, створені як об'єднання підприємств, перейменовуються на «об'єднання юридичних осіб» і керуватимуться законодавством про об'єднання юридичних осіб, також без необхідності реєстрації змін у перехідний період.

Заборона створення окремих організаційно-правових форм

З 28 серпня 2025 року забороняється створення:

• Державних комерційних/некомерційних, казенних підприємств.

• Комунальних комерційних/некомерційних, спільних комунальних підприємств.

• Приватних, іноземних, дочірніх підприємств.

• Підприємств об'єднань громадян та споживчої кооперації.

Функціонування цих заборонених ОПФ у перехідний період регулюватиметься Законом України «Про ТОВ та ТДВ», якщо інше не встановлено їхніми статутами або іншими законами. Після закінчення перехідного періоду до їхньої діяльності застосовуватимуться положення Закону України «Про ТОВ та ТДВ», а статути, що суперечать цьому, будуть недійсними.

Інші види суб'єктів господарювання, визначені Господарським кодексом України (як-от підприємства з іноземними інвестиціями, фермерські господарства, кооперативи), залишаються чинними та керуватимуться Цивільним кодексом України та спеціальним законодавством.

Ключові зміни щодо правового режиму майна

З 28 серпня 2025 року забороняється закріплення (передача) майна на праві господарського відання та праві оперативного управління. Після завершення перехідного періоду ці поняття втрачають чинність. Натомість вводяться нові правові конструкції: право узуфрукта державного/комунального майна та право відання державним майном.

Узуфрукт державного/комунального майна – це нова форма речового права, яка замінить «право господарського відання» та «право оперативного управління». Вона передбачає право безоплатного володіння та користування майном, а також право на отримання плодів, продукції та доходів, але без права розпорядження, окрім передачі в оренду. Термін встановлюється на 5 років або безстроково.

Право відання державним майном застосовується до відносин щодо володіння, користування та розпорядження державним майном, переданим операторам системи передачі електричної енергії, газотранспортної системи та газосховища. Це право вважається встановленим безоплатно та безстроково.

Зміни в корпоративному управлінні товариств

З 28 серпня 2025 року відбудуться значні зміни в корпоративному управлінні:

• Кворум на загальних зборах: Рішення прийматимуться простою більшістю від числа учасників юридичної особи (раніше – від числа присутніх). Рішення щодо змін до статутних документів, відчуження значного майна та ліквідації – більшістю не менше 3/4 голосів від числа учасників.

• Органи управління: Органами управління товариством є загальні збори його учасників та виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами.

• Спрощений порядок управління: Єдиний учасник – фізична особа може безпосередньо управляти товариством без укладання трудового договору, якщо це передбачено рішенням та внесено до ЄДР.

• Посадові особи: Вводяться «фідуціарні обов'язки» посадових осіб – обов'язки щодо належного, добросовісного та ефективного управління товариством, а також відповідальність у формі відшкодування збитків.

Регулювання господарських договорів, укладених до впровадження змін

Закон не містить спеціальних перехідних положень щодо господарських договорів, укладених за нормами Господарського кодексу України. Такі договори залишаються чинними до завершення строку їхньої дії.

У разі, якщо договір містить посилання на норми ГК України, це не призводить до його недійсності, проте дія таких норм припиняється, і застосовувати необхідно аналогічні положення Цивільного кодексу України. Рекомендується внести відповідні зміни до таких договорів. З моменту скасування ГК України все, що не передбачено договором, регулюється нормами спеціального законодавства та Цивільного кодексу України. Значні зміни в регулюванні господарсько-правових договорів торкнуться договорів поставки та оренди, укладених після 28.08.2025.

Агентський договір, хоча й не матиме спеціального правового регулювання у ЦК України, укладені до 28.08.2025 року залишатимуться чинними.

Висновки та рекомендації для бізнесу

Аналізуючи ключові параметри реформи, суб'єктам господарювання варто вже сьогодні прописати чіткий алгоритм дій, які необхідно запровадити протягом найближчого часу. Зокрема, рекомендується:

1. Визначитися з подальшим здійсненням своєї господарської діяльності та вибором організаційно-правової форми.

2. Не пропустити встановлені Законом дедлайни, особливо щодо обов'язкового оприлюднення звітності.

3. У разі потреби переоформити статути та внутрішні документи.

4. Переглянути процедури та механізми корпоративного управління.

5. Перевірити своїх контрагентів, які потенційно можуть підпадати під сферу дії Закону.

6. Провести ретельний аналіз чинних господарсько-правових договорів (укладених до 28.08.2025) на предмет подальшого регулювання відносин, а також договорів, що планується укласти після 28.08.2025, щодо визначення істотних умов та їх узгодження з нормами ЦК України та спеціального законодавства.